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熊潇敏律师团队代理一起损害股东权益责任纠纷案二审胜诉

时间:2017-5-15 17:24:59 | 作者:南宁律师 |来源:广西专业律师网

  日前,由北京大成(南宁)律师事务所熊潇敏、卢瑜律师(实习)代理的一起损害股东权益责任纠纷案最终由河池市中级法院作出撤销一审民事判决,驳回原告的起诉裁定,委托人最后赢了这场诉讼。

 

  此案纠纷发生在H公司的原来股东A、B、C、D之间。股东A、B、C、D于2010年9月从H公司设立时的原股东通过股权转让方式成为了H公司的股东。股权受让并进行工商变更登记完毕后,A、B、C、D四个股东约定各按持股比例追加相应投资款投入公司,但并没有完成相应的增资手续。同时约定,各股东追加的投资款要经其他股东签字确认方为有效。此后,在公司运营过程中,证据显示股东A投入了x元,股东B投入y元。在公司运营过程中,股东间因合作不快,为填补其为H公司垫资购煤的损失,股东C便通过向公司债务人收取货款的方式截留了与垫资款等额的z元。

 

  2012年2月,A、B、C、D四个股东分别向股权受让方E、F转让所持股权,随后进行了工商变更登记,H公司股东变更为E、F。在A将股权转让给E时,双方在股权转让协议中约定:转让方造成的债权债务及涉及税务方面的事项与受让方无关。A同时在《河池日报》公告声明:“ 2012年2月28日之前H公司的债权债务由其承担。2012年2月28日之后,H公司所产生的债权债务与我无关。”

 

  在A将股权转让给E后,便以股东C在股权转让前截留了公司货款Z元为由,向环江县人民法院起诉,要求C退还所截留的Z元及相应利息。

 

  一审法院受理后,经过开庭审理认为,关于C截留的货款属性问题进行了认定,认为属于H公司的财产,又鉴于A在将股权转让给E时,双方在股权转让协议中约定“转让方造成的债权债务及涉及税务方面的事项与受让方无关”,据此认定C股东截留的货款已转让给了A,故该货款应为H公司原股东A、B、C、D四人按出资比例进行分享。D因未按约定追加投资,不享有该货款的分配权。继而判决C应将其多出其对应出资额所分得的货款部分返还给A和B。

 

  一审作出判决后,A、B、C均不服,向河池市中级法院提出上诉。A、B上诉提出要求二审法院撤销一审判决,并判决C将占有的货款全额退还给A、B。C上诉亦要求二审法院撤销一审判决,并驳回A、B的起诉。

 

  熊潇敏律师团队在二审接受了C的委托,在结合全案证据进行分析发现一审判决在认定C截留的货款谁享有分配权的问题上出现了差错。一审判决在分析C截留的货款的权属认定上是正确的,认为该笔款项属于H公司,但在认定该笔款项最后转移到A、B、C享有分配权的理由竟是引用了A与E的股权转让协议的约定,这是非常错误的。

 

  为此,在二审庭审中,熊潇敏律师重点从C截留的货款的权属问题,A和B是否属于诉讼的主体资格问题,A和E能否对C截留的货款的处置问题进行全面的阐述,最后强调代理意见的主要观点:1、截留的货款属于H公司所有,未经公司作出处置的意思表示,公司外的任何人(包括任一股东)无权处置公司财产;2、股东A在转让其个人股权时,与受让方E的约定,并未经过H公司的认可,A与E在协议中也未涉及到截留货款的处置事宜,即便涉及未经H公司作出意思表示,对H公司无法律约束力。3、A单方在《河池日报》发表公告声明并非是H公司作出的意思表示,不能据此认定H公司将债权转让给了A。

 

  河池市中级法院经审理,于近日下达《民事裁定书》,撤销一审民事判决,驳回上诉人A、B的起诉。C最终在此官司中胜出。

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熊潇敏律师 律师执业11 法院工作10 北京大成(南宁)律师事务所 高级合伙人、诉讼仲裁部主任

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